Quad/Graphics приобретет компанию Worldcolor, увеличив ассортимент продуктов и услуг, расширив географическое присутствие и укрепив свое положение лидера печатной индустрии
Объединенную компанию возглавит главный исполнительный директор Quad/Graphics Джоэл Квадраччи: он займет должность председателя, президента и главного исполнительного директора
Главный исполнительный директор Worldcolor Марк Энджелсон присоединится к совету директоров Quad/Graphics в качестве председателя комитета по интеграции и консолидации
СУССЕКС, ВИСКОНСИН, и МОНРЕАЛЬ, КВЕБЕК, [26] января 2010 г. – Крупнейшая в США типографская компания закрытого типа Quad/Graphics, Inc. и компания World Color Press Inc. (TSX: WC, WC.U) («Worldcolor»), второй по величине поставщик типографских, цифровых и сопутствующих услуг в Северной и Южной Америке, сегодня объявили о том, что их советы директоров единогласно утвердили окончательное соглашение об обмене акций, согласно которому Quad/Graphics приобретет компанию Worldcolor, укрепив лидирующее положение Quad/Graphics в печатной индустрии благодаря повышению эффективности, расширению географического присутствия и увеличению ассортимента продуктов и услуг. В расширенной компании Quad/Graphics будет работать около 30 000 человек, которые будут обслуживать клиентов в США, Канаде, Латинской Америке и Европе. Суммарный неаудированный доход Worldcolor и Quad/Graphics за 12-месячный период, закончившийся 30 сентября 2009 г., составил 5,1 млрд долларов США, а суммарная неаудированная скорректированная прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации (EBITDA) составила 647 млн долларов США. За тот же период маржа по неаудированной скорректированной EBITDA компаний Worldcolor и Quad/Graphics составила 9,7% и 17,6% соответственно.
Ожидается, что сделка будет завершена приблизительно летом 2010 г. Прогнозируется, что она приведет к росту дохода на акцию объединенной компании. По оценкам руководства Quad/Graphics, в результате объединения за 24 месяца чистая годовая синергия до уплаты налогов составит примерно 225 млн долларов США. Планируется, что после завершения сделки Quad/Graphics станет публично торгуемой компанией. Quad/Graphics намерена зарегистрировать свои обыкновенные акции класса A в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), а затем на одной из ведущих американских бирж. По условиям соглашения, акционеры Worldcolor по завершении сделки получат примерно 40 процентов выпущенных в обращение акций Quad/Graphics, а в собственности акционеров Quad/Graphics окажется примерно 60 процентов этих акций.
Вследствие приобретения укрепится положение Quad/Graphics как лидера в сфере коммерческой печати в Северной Америке, обслуживающего такие сегменты, как журналы, каталоги, торговые вкладыши, книги, справочники и прямая почтовая рассылка. Кроме того, усилится положение Quad/Graphics как одной из ведущих типографских компаний в мире. У расширенной Quad/Graphics будет больше возможностей для достижения успеха в динамичной, сильно фрагментированной и высококонкурентной печатной индустрии, поскольку она сможет предложить клиентам более широкий ассортимент услуг, включая более разнообразные продукты и прибыльные решения; улучшенную производственную платформу, которая сделает передовую технологию и автоматизацию Quad/Graphics доступной для объединенной платформы; более широкое географическое присутствие и дополнительные центры по обслуживанию клиентов; а также новые возможности для повышения эффективности дистрибьюции благодаря более быстрой доставке на рынок и улучшенному контролю продукции, доставляемой через почтовую службу США, а также благодаря программам оптовых скидок при почтовой пересылке, например, при совместной пересылке нескольких почтовых отправлений, и все это будет подкреплено опытом и долгосрочным лидерством.
«Объединив преимущества обеих компаний, мы укрепим свое лидирующее положение в печатной индустрии, – сказал Джоэл Квадраччи (Joel Quadracci), председатель, президент и главный исполнительный директор Quad/Graphics. – Нужды и потребности клиентов быстро развиваются, и у нашей расширенной компании будет еще больше возможностей для удовлетворения этих потребностей. Планируется, что благодаря улучшенному доступу к рынкам капитала мы осуществим необходимые инвестиции в нашу платформу и информационные решения, чтобы гарантировать будущее печати. С учетом того, что мы ориентированы на инновацию и удовлетворение потребностей клиентов, а также благодаря более высокой эффективности операций, к которой мы стремимся, нам будет легче достичь стратегических целей, лучшей в отрасли рентабельности и прибыльного роста, при этом создавая возможности для наших клиентов, акционеров и работников».
«Эта сделка открывает привлекательные возможности для достижения синергии и повышения эффективности, – сказал Марк Энджелсон (Mark Angelson), председатель и главный исполнительный директор Worldcolor. – Quad/Graphics имеет долгую историю лидерства и операционного совершенства. Я с большим уважением отношусь к Джоэлу и его управленческой команде, так как считаю их одними из самых лучших и талантливых исполнительных руководителей. Они создали компанию, известную благодаря лучшей в отрасли технологии, автоматизации и роботизации, а также первоклассному обслуживанию клиентов. Quad/Graphics станет превосходным стабильным домом для руководителей и работников Worldcolor. Я буду рад войти в состав совета директоров Quad/Graphics и поделиться нашим опытом. Объединяя эти прославленные компании, мы будем уделять особое внимание долгосрочному и максимальному увеличению акционерной стоимости и созданию возможностей для клиентов и работников».
Г-н Квадраччи также добавил: «Проведя всестороннюю проверку, мы узнали, что в Worldcolor работают очень талантливые профессионалы, отлично показавшие себя в трудный кризисный период. Мы рады, что сотрудники Worldcolor присоединятся к нашему лучшему в отрасли коллективу и сделают его еще сильнее. Кроме того, эта сделка позволит нам расширить свое географическое присутствие, выйдя на канадский рынок и некоторые рынки Латинской Америки, с которыми мы пока не работаем».
«Марк Энджелсон имеет большой опыт руководства открытыми компаниями, а также успешного проведения консолидации предприятий нашей отрасли и создания ценности для акционеров открытых компаний. Я рад, что он присоединится к нашему совету директоров и что мы сможем воспользоваться его опытом при интеграции этих двух компаний», – подытожил г-н Квадраччи.
Благодаря этому приобретению компания Quad/Graphics планирует повысить операционную эффективность, рационализировать производственные возможности, улучшить гибкость производства и уменьшить время цикла, а также существенно улучшить возможности по управлению цепочкой поставок. Кроме того, Quad/Graphics рассчитывает получить преимущества за счет лучшего прогнозируемого кредитного профиля с улучшенной ликвидностью и создать значительный поток денежных средств.
Г-н Квадраччи будет председателем, президентом и главным исполнительным директором объединенной компании. Будущий совет директоров будет состоять из шести текущих директоров Quad/Graphics и двух директоров Worldcolor, включая г-на Энджелсона, который будет в совете директоров председателем комитета по интеграции и консолидации. Имя второго директора будет объявлено до завершения сделки; он станет членом аудиторского комитета и усилит контроль за финансовой отчетностью компании Quad/Graphics.
Краткая информация о сделке
Обыкновенные акции Worldcolor, выпущенные в обращение, в момент завершения сделки будут путем многоступенчатой трансакции конвертированы в обыкновенные акции Quad/Graphics класса A согласно коэффициенту обмена акций, который будет установлен в момент завершения сделки. Worldcolor имеет конвертируемые привилегированные акции (и соответствующие накопленные, но не выплаченные дивиденды), которые по выбору каждого акционера могут быть либо конвертированы в обыкновенные акции Worldcolor, либо, если они не были конвертированы, выкуплены за 8,00 долларов США за акцию. Worldcolor выпустила две серии варрантов, которые будут либо конвертированы в обыкновенные акции Worldcolor, либо выкуплены по цене, которая будет определена по формулам, указанным в контрактах.
Владельцы обыкновенных акций Worldcolor получат обыкновенные акции класса A компании Quad/Graphics, причем каждая акция будет давать один голос при голосовании. В целом они получат примерно 40 процентов акций компании. Акционеры Quad/Graphics будут, как и прежде, владеть акциями классов A, B и C, которые составят примерно 60 процентов от общего числа акций компании. Семья Гарри В. Квадраччи (Harry V. Quadracci) будет контролировать компанию через акции класса B, имеющие больше прав при голосовании. Акциями класса C владеет пенсионный траст, созданный для сотрудников Quad/Graphics. Любые будущие дивиденды или компенсации будут распределены пропорционально вне зависимости от класса акций. Ожидается рост ликвидности обыкновенных акций класса A. Акции классов B и C регистрировать на бирже не планируется.
Одновременно с завершением сделки среди текущих владельцев обыкновенных акций Quad/Graphics будут распределены денежные средства в размере 140,0 млн долларов США. Quad/Graphics также предоставит компании Worldcolor как минимум 93,3 млн долларов США для выкупа любых варрантов, не конвертированных в обыкновенные акции, и для финансирования компенсаций и выплат по любым другим долевым ценным бумагам, не конвертированным в обыкновенные акции. Если для компенсаций и выплат потребуется менее 93,3 млн долларов США, оставшиеся денежные средства будут распределены среди владельцев обыкновенных акций Worldcolor.
Завершение сделки не зависит от финансирования. JPMorgan Chase и U.S. Bank выделили 1,2 млрд долларов США на финансирование денежных выплат, рефинансирование текущей возобновляемой кредитной линии Quad/Graphics, рефинансирование текущих непогашенных долговых обязательств Worldcolor, финансирование расходов, связанных со сделкой, и финансирование выплат по некоторым обязательствам Worldcolor. На 30 сентября 2009 г. остаток общей неаудированной задолженности обеих компаний составлял примерно 1,7 млрд долларов США.
Для завершения приобретения необходимы одобрения акционеров компаний Quad/Graphics и Worldcolor, а также регулятивных органов, в том числе одобрения в соответствии с Законом Харта-Скотта-Родино об антитрестовских усовершенствованиях от 1976 г., Законом Канады о конкуренции и Законом Канады об инвестициях. Сделка также подлежит одобрению коммерческого отдела Верховного суда Канады. Акционеры Quad/Graphics, владеющие обыкновенными акциями Quad/Graphics, которые имеют более пятидесяти процентов голосов в Quad/Graphics, заключили соглашение о голосовании в поддержку предложенной сделки. Для завершения сделки также необходимо, чтобы SEC признала действительным планируемое заявление Quad/Graphics по форме S-4 и циркуляр о доверенности.
Quad/Graphics и Worldcolor согласились не запрашивать другие предложения, но в определенных обстоятельствах они могут рассмотреть более выгодные предложения третьих лиц, при условии предоставления второй стороне права на равнозначное предложение. В соглашении об обмене акций также предусмотрено, что в случае невыполнения сделки в определенных обстоятельствах соответствующая сторона должна выплатить комиссию за расторжение сделки в размере 40 млн долларов США.
Финансовым консультантом компании Quad/Graphics была J.P. Morgan Securities Inc., а ее юридическими консультантами были Foley & Lardner LLP и Torys LLP. Финансовым консультантом компании Worldcolor была Morgan Stanley, а ее юридическими консультантами были Sullivan & Cromwell LLP и Osler, Hoskin & Harcourt LLP.
О компании Quad/Graphics
Компания Quad/Graphics (www.QG.com) лидирует в сфере печати каталогов, журналов и другой коммерческой продукции. Ее головной офис находится в Суссексе, штат Висконсин (26 миль к западу от Милуоки). У нее 11 типографий в США и еще несколько за их пределами. Компания предоставляет широкий спектр услуг, от дизайна обложки и фотографии до цифрового формирования изображений, печати, переплетных работ, почтовой пересылки и дистрибьюции (включая крупнейшую в отрасли программу совместных почтовых отправлений), а также информационные маркетинговые решения, такие как оптимизация данных и аналитика.
О компании Worldcolor
Worldcolor – это отраслевой лидер, предоставляющий высокоценные и комплексные типографские, цифровые и сопутствующие услуги для торговых компаний, составителей каталогов, издателей, компаний-изготовителей марочных товаров и других предприятий во всем мире. Worldcolor была основана в 1903 г. Ее продукция включает рекламные вкладыши и листовки, каталоги, продукты для прямой почтовой рассылки, журналы, книги, справочники, а также цифровые предпечатные услуги, логистику и технологии для списков рассылки. За свою вековую историю Worldcolor создала богатую традицию лидерства и совершенства. Ее сотрудники помогают клиентам удовлетворять их потребности. Предприятия компании расположены в США, Канаде, Аргентине, Бразилии, Чили, Колумбии, Мексике и Перу. Более подробную информацию о компании Worldcolor можно найти на ее веб-сайте www.worldcolor.com.
Дополнительная информация
В данном пресс-релизе сообщается о предложенной сделке по объединению компаний Quad/Graphics и Worldcolor, которая будет темой регистрационного заявления, которое будет подано компанией Quad/Graphics в Комиссию по ценным бумагам и биржам («SEC»). Данный пресс-релиз не заменяет проспект, который Quad/Graphics зарегистрирует в SEC, или любые иные документы, которые Quad/Graphics или Worldcolor могут зарегистрировать в SEC или направить своим акционерам в связи с предложенной сделкой. ИНВЕСТОРАМ И ВЛАДЕЛЬЦАМ ЦЕННЫХ БУМАГ НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ПРОЧИТАТЬ ПРОСПЕКТ И ВСЕ ПРОЧИЕ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ДОКУМЕНТЫ, ЕСЛИ И КОГДА ОНИ БУДУТ ПРЕДОСТАВЛЕНЫ, ПОСКОЛЬКУ В НИХ БУДЕТ СОДЕРЖАТЬСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ПРЕДЛОЖЕННОЙ СДЕЛКЕ. Проспект и прочие документы, имеющие отношение к предложенной сделке (когда они появятся) можно будет бесплатно получить на веб-сайте SEC www.sec.gov. Эти документы (когда они появятся) можно будет также бесплатно получить в компании Worldcolor, направив письменный запрос на адрес Worldcolor, World Color Press Inc., 999 de Maisonneuve Blvd. West, Suite 1100, Montreal (Quebec) H3A 3L4, Canada или позвонив по телефону (800) 567-7070, если необходимо получить документы Worldcolor, или в компании Quad/Graphics, направив письменный запрос на адрес Quad/Graphics, Inc., Attention Andrew R. Schiesl, Vice President and General Counsel, N63 W23075 Highway 74, Sussex, Wisconsin 53089-2827 или позвонив по телефону +1(414)566-2017, если необходимо получить документы Quad/Graphics.
Предупредительное примечание о прогнозных заявлениях
В той мере, в которой какие-либо заявления, приведенные в данном пресс-релизе, содержат информацию, не являющуюся исторической, такие заявления являются прогнозными заявлениями, определенными в разделе 27A Закона о ценных бумагах и разделе 21E Закона о фондовых биржах, и представляют собой прогнозную информацию, определенную в положениях «Безопасная гавань» соответствующего законодательства Канады о ценных бумагах (совместно именуются «прогнозные заявления»). Эти прогнозные заявления обычно можно определить по использованию таких слов, как «может», «будет», «ожидать», «намереваться», «оценивать», «прогнозировать», «планировать», «предвидеть», «полагать» или «продолжать», а также отрицательных форм этих терминов, их вариаций и других аналогичных выражений. Прогнозные заявления, сделанные Worldcolor или Quad/Graphics, основаны на их текущих ожиданиях в отношении будущих событий, и в этих прогнозных заявлениях не учитывается влияние сделок или других факторов, которые осуществятся или о которых будет сообщено после появления этих заявлений. При создании прогнозных заявлений используются определенные материальные факторы или допущения, и фактические результаты могут существенно отличаться от тех, которые выражены или подразумеваются в таких прогнозных заявлениях. Важные факторы и допущения, а также способность Worldcolor и Quad/Graphics предвидеть и контролировать связанные с ними риски, из-за которых фактические результаты могут существенно отличаться от ожиданий, включают, в частности: (1) макроэкономические условия и общее состояние отрасли, например, конкурентные условия для компаний печатной индустрии; (2) регулятивные и юридические вопросы и риски; (3) законодательные события; (4) изменения налогов и других законов и влияние перемен в общих экономических условиях; (5) риск того, что может быть не выполнено условие, необходимое для завершения предложенной сделки; (6) риск того, что регулятивные одобрения, которые могут потребоваться для предложенной сделки, не будут получены или будут получены на непредвиденных условиях; (7) предполагаемые преимущества сделки не будут получены; и (8) прочие риски, с которыми сопряжено завершение предложенной сделки. Эти и прочие риски, а также способность Worldcolor и Quad/Graphics предвидеть и контролировать риски, связанные с вышеуказанными факторами, подробно описаны в соответствующих документах Worldcolor или Quad/Graphics, поданных в SEC и доступных на веб-сайте www.sec.gov. Worldcolor и Quad/Graphics не планируют и не обязаны публично обновлять или пересматривать какие-либо прогнозные заявления, как в результате получения новой информации или осуществления будущих событий, так и в прочих случаях.
Контактная информация:
Контактные данные Quad/Graphics и Worldcolor для СМИ:
Кенни Хуарес (Kenny Juarez), The Abernathy MacGregor Group
+1 212-371-5999
Контактные данные Quad/Graphics для СМИ:
Клэр Хоу (Claire Ho)
Менеджер по корпоративным связям
+1 414-566-2955
Claire.Ho@qg.com
Контактные данные Worldcolor для СМИ:
Тони Росс (Tony Ross)
Вице-президент по коммуникациям
+1 917-750-6412
Контактные данные Worldcolor для инвесторов:
Роланд Риботти (Roland Ribotti)
Вице-президент по корпоративным финансам и управляющий финансами
+1 514-877-5143
+1 800-567-7070